津荣天宇: 太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司拟转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的核查意见

           太平洋证券股份有限公司

        关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司

  拟转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额

(资料图片仅供参考)

            暨关联交易的核查意见

  太平洋证券股份有限公司（以下简称“ 太平洋证券” 、“ 保荐机构” ）作为天

津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称 “津荣天宇”、 “公司” ）首次公开

发行股票并在创业板上市以及 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票项目的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—— 保荐业务》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —创业板上市公司规范运作》

等相关法律、法规和规范性文件的要求，对津荣天宇拟向公司实际控制人转让

天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易事项进行了核查，具

体核查情况如下：

  一、关联交易事项概述

转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，同意公

司以 618.00 万元向公司控股股东、实际控制人之一孙兴文先生转让其持有的天

津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津海棠”）1,500 万元份额，

转让后津荣天宇不再持有天津海棠份额，孙兴文先生持有天津海棠 2.7778%的

合伙份额。

天宇精密机械股份有限公司作为有限合伙人拟出资 1,500 万元认购天津海棠份

额，占天津海棠总认缴出资额的 2.7778%。截至本核查意见出具日，公司对天

津海棠实际认缴出资 600 万元。天津海棠主要投资硬科技（芯片、传感器、物

联网、机器人、人工智能、智能制造）、新能源新材料、合成生物学、大健康及

生物医药等方向，投资阶段以培育期、成长期为主并兼顾种子期、天使期投资。

  孙兴文先生为公司董事长、法定代表人，中国国籍。截至本核查意见出具

日，孙兴文先生直接持有公司 21.26%的股份，韩凤芝女士持有公司 3.85%的股

权，二者为夫妻关系，闫学伟先生持有公司 25.11%的股权，公司董事、副总经

理、董事会秘书、财务总监云志先生持有公司 4.49%的股权，以上四人合计持

有公司 54.71%的股权，并签署了《一致行动协议》和《<一致行动协议>之补充

协议》，构成一致行动人，为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》等相关规则规定，孙兴文先生为公司关联自然人，

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组情况，不存在重大法律障碍。此议案尚需提交公司 2023 年第二次

临时股东大会审议。

  二、交易对手方暨关联方介绍

  孙兴文先生为公司法定代表人、担任公司董事长，中国国籍。孙兴文先生

直接持有公司 21.26%的股份，并与韩凤芝、闫学伟、云志签署了《一致行动协

议》和《 < 一致行动协议 > 之补充协议》，构成一致行动人，为公司的控股股东、

实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则规定，

孙兴文先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的的基本情况

  名称：天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91120195MA820EB95H

  管理人名称：天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）

  托管人名称：兴业银行股份有限公司

  备案编码：STW784

  备案日期：2022 年 9 月 6 日

  出资额：54000 万元人民币

  企业类型：有限合伙企业

  主要经营场所：天津海河教育园区新慧路 1 号管理中心二区 301-22KJ130

室（存在多址信息）

  经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投

资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  本次转让前后股权结构情况：

                                                       单位：万元

                  转让前                          转让后

 合伙人姓名/名称

            合伙人   认缴出                    合伙人   认缴出

                              出资比例                     出资比例

            性质    资额                     性质    资额

天津海棠海河企业管理有 普通合                          普通合

    限公司      伙人                          伙人

天津北洋集贤企业管理合 有限合                          有限合

 伙企业（有限合伙）   伙人                          伙人

            有限合                          有限合

   李海平            5,000       9.2593%          5,000   9.2593%

             伙人                          伙人

天津仁爱信淼企业管理有 有限合                          有限合

    限公司      伙人                          伙人

天津万兆投资发展集团有 有限合                          有限合

    限公司      伙人                          伙人

凝聚滨海企业家俱乐部

            有限合                          有限合

（天津）合伙企业（有限       5,000       9.2593%          5,000   9.2593%

             伙人                          伙人

    合伙）

            有限合                          有限合

   杨晓峰            5,000       9.2593%          5,000   9.2593%

             伙人                          伙人

            有限合                          有限合

    刘毅            5,000       9.2593%          5,000   9.2593%

             伙人                          伙人

            有限合                          有限合

   苏长君            2,000       3.7037%          2,000   3.7037%

             伙人                          伙人

            有限合                          有限合

   付敏英            2,000       3.7037%          2,000   3.7037%

             伙人                          伙人

            有限合                          有限合

   李志毅            2,000       3.7037%          2,000   3.7037%

             伙人                          伙人

            有限合                          有限合

    祁永            2,000       3.7037%          2,000   3.7037%

             伙人                          伙人

北京盛世凯睿投资集团有 有限合                          有限合

    限公司      伙人                          伙人

厦门吉比特网络技术股份 有限合                          有限合

   有限公司      伙人                          伙人

                       转让前                           转让后

 合伙人姓名/名称

                 合伙人   认缴出                   合伙人    认缴出

                                   出资比例                      出资比例

                 性质    资额                    性质     资额

                 有限合                         有限合

    薛梅                 2,000       3.7037%           2,000      3.7037%

                  伙人                         伙人

天津津荣天宇精密机械股 有限合

   份有限公司    伙人

                                             有限合

   孙兴文            —     —            —               1,500   2.7778%

                                             伙人

天一瑞晟资本控股有限公 有限合                              有限合

     司       伙人                              伙人

                 有限合                         有限合

    李莉                 1,000       1.8519%           1,000      1.8519%

                  伙人                         伙人

                 有限合                         有限合

   张炳文                  300        0.5556%           300        0.5556%

                  伙人                         伙人

天津创业投资管理有限公 有限合                              有限合

     司       伙人                              伙人

天津海棠创业投资管理中 有限合                              有限合

  心（有限合伙）    伙人                              伙人

    合计            ——   54,000      100.00%   —      54,000   100.00%

  主要财务数据：

                                                             单位：万元

            项目                               2022 年 12 月 31 日

         资产总额                                                   21,261.14

         负债总额                                                     334.66

            净资产                                                 20,926.48

            项目                                   2022 年度

         营业收入                                                        0.00

         营业利润                                                     -353.52

            净利润                                                   -353.52

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的

其他情况。

  四、交易定价政策及定价依据

  本次公司转让天津海棠合伙企业份额是为了进一步优化公司资产结构，聚

焦公司主业发展。根据具有证券业评估资格的中联资产评估集团（浙江）有限

公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日出具的《天津津荣天宇精密机械股份有限公

司拟转让持有的天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额所涉及其财

产份额价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 315 号）。截至

评估基准日，天津海棠净资产账面值为 20,926.48 万元，评估值为 20,926.48 万

元，无增减值。截至评估基准日，天津津荣天宇精密机械股份有限公司持有天

津海棠创业投资合伙企业（有限合伙） 2.7778% 的财产份额中实缴金额 600.00

万元，尚有 900.00 万注册资本未实缴，其持有的合伙企业的财产份额按照实缴

比例计算的（认缴比例为 2.7778%，实缴比例为 2.8195%）评估值为 590.00 万

元（取整）。经各方友好协商，一致同意津荣天宇以 618.00 万元向孙兴文先生

转让其持有的天津海棠 1,500.00 万元合伙份额，转让后孙兴文先生持有天津海

棠 2.7778%的合伙份额，津荣天宇不再持有天津海棠合伙份额。

  本次关联交易定价遵循协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司及股

东特别是中小股东利益的情形。

   五、关联交易协议的主要内容

  甲方 (转让方)：天津津荣天宇精密机械股份有限公司

  乙方 (受让方)：孙兴文

  丙方（合伙企业）：天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）

议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的 2.7778% 的财产份额及基于该

财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附

带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》

而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方，甲方退伙，乙方

成为合伙企业的有限合伙人。

让给乙方，未实缴部分的出资由乙方承担，按照合伙企业《合伙协议》的约定

进行缴纳。乙方应于本协议生效之日起 5 日内以银行转帐的方式一次性支付给

甲方。甲乙双方确认并同意，自协议生效之日起 15 日内甲方应将其持有合伙企

业的 2.7778%的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。

合伙份额转让完成后，乙方按照合伙企业的《合伙协议》约定参与利润分配。

起生效。丙方应于本协议生效后 10 日内依法向工商行政管理机关办理变更登记

手续。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况，不存在与关联人产生同业竞争

情况，亦不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成

非经营性资金占用等情况。

  七、交易目的和对公司的影响

  本次交易有利于增强公司资产流动性，进一步优化公司资产结构，聚焦公

司主业发展。本次交易遵循协商一致、公平交易的原则，符合相关法律、法规

的规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产

生重大不利影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不构成

对公司独立性的影响。

  八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

孙兴文已发生的关联交易金额为 0 万元。

  九、履行的相关决策程序

转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，同意公

司以 618.00 万元向公司控股股东、实际控制人之一孙兴文先生转让其持有的天

津海棠 1,500 万元份额，关联董事孙兴文、云志依法进行了回避表决。本事项

尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。

  全体独立董事认为：公司董事会在审议本次转让天津海棠创业投资合伙企

业（有限合伙）份额暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交

易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的

利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交

易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事孙

兴文、云志回避表决。

  公司董事会已就本次转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨

关联事项履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序

符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次转让天津海棠创业投资合伙

企业（有限合伙）份额暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利

益的情形，同意本次关联交易议案并将此议案提交 2023 年第二次临时股东大会

审议。

  公司于 20203 年 8 月 16 日召开了第三届监事会第十二次会议，《关于转让

天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，同意公司以

棠 1,500 万元份额，监事会认为：公司本次转让天津海棠创业投资合伙企业

（有限合伙）份额，符合公司长期发展战略规划。本次天津海棠份额转让事项

暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小

股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序

符合法律法规，表决程序合法有效。

  十、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  本次津荣天宇向实际控制人之一转让天津海棠合伙企业份额交易，是综合

考虑目前市场整体投资环境和公司投资项目的情况而做出的决策，符合公司长

期发展战略规划。本次公司向实际控制人之一转让天津海棠合伙企业份额暨关

联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议

审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需

提交 2023 年第二次临时股东大会审议。公司向实际控制人转让天津海棠合伙企

业份额暨关联交易事项履行了相关的审批程序，符合有关法律、法规和《公司

章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，保荐机构对本次津荣天宇向实际控制人之一转让天津海棠合伙企业

份额暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械

股份有限公司拟转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易

的核查意见》之签章页）

 保荐代表人：

              洪吉通       刘冬

                        太平洋证券股份有限公司

                             年   月   日

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