即时：北部湾港(000582):拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022107 债券代码：127039 债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

(资料图)

关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12

月20日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二

十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解

锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将2名因病休不再符

合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 30,700

股限制性股票予以回购注销。本次不满足激励条件的2名激励对

象均为首次授予的激励对象，其限制性股票的回购价格为

4.1629136元/股。现将有关事项公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

（一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次

会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北部湾

港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划

考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制

性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述

议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了

意见。

（二）2019年9月30日，根据广西壮族自治区人民政府国

有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份

有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），

公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机

构批复的公告》。

（三）2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年

第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董

事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集

人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激

励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激

励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于 2019

年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励

计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（五）2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股

东大会，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司2019年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有

限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股

东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜

的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情

人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

（六）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次

会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019

年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关

于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予

日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票，

授予价格为4.71元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司

监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限

制性股票已于2019年12月20日在中国证券登记结算公司深圳

分公司完成股份登记。

（七）2020年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次

会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励

对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合

授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授

予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司监事会、

独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留

限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间

支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限

制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为

394,300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月29

日。

（八）2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十

一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟

回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将

11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未

解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为

4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意

见。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分

公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（九）2021年4月12日，公司召开第八届董事会第三十六

次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回

购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不

满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的

合计755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股

票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为

5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意

见。公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算公司深圳分

公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（十）2021年12月10日，公司召开第九届董事会第九次

会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019

年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公

司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上

述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发

表了意见。

（十一）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十

次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年

限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁

条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授

予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解

锁条件的183名激励对象办理2,042,666股限制性股票的解锁。

公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售

股份上市流通日期为2022年1月17日。

（十二）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十

次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注

销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将2

名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚

未解锁的合计71,200股限制性股票予以回购注销，回购价格为

4.3469136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表

了意见。公司已于2022年2月24日在中国证券登记结算公司深

圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（十三）2022年6月10日，公司召开第九届董事会第十六

次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购

注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将

7名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚

未解锁的合计170,535股限制性股票予以回购注销，其中4人为

首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/

股，3人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为

5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表

了意见。公司已于2022年6月24日在中国证券登记结算公司深

圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（十四）2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十九

次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购

注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将

3名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获

授但尚未解锁的合计77,101股限制性股票予以回购注销，其中2

人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136

元/股，1人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为

5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表

了意见。公司已于2022年10月17日在中国证券登记结算公司

深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（十五）2022年10月31日，公司召开第九届董事会第二

十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019

年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解

锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划预留

授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合

解锁条件的44名激励对象办理110,527股限制性股票的解锁。

公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售

股份上市流通日期为2022年11月10日。

（十六）2022年12月20日，公司召开第九届董事会第二

十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于

2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁

期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划

首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为

符合解锁条件的175名激励对象办理1,923,173股限制性股票的

解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

（十七）2022年12月20日，公司召开第九届董事会第二

十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于

拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意

将2名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚

未解锁的合计30,700股限制性股票予以回购注销，回购价格为

4.1629136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表

了意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销的原因

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及公司与

激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的有关规定，鉴于公

司激励对象黄映莉因病休2021年度全年未在岗，激励对象黄德

荣因病休2021年度、2022年度全年未在岗，无法参与相应考核

期内的考核评级程序，经公司董事会薪酬与考核委员会认定，拟

按照相关规定，对黄映莉第二个解除限售期尚未达到解除限售条

件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行

回购注销；对黄德荣第二个、第三个解除限售期尚未达到解除限

售条件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息

进行回购注销。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，

公司董事会将按照《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票

激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。

（二）回购数量及比例

本次不满足激励条件的2名激励对象持有的已获授但需回

购注销的限制性股票合计30,700股，占公司2019年限制性股票

激励计划授予总量的0.3956%，占审议本议案前一交易日公司总

股本的0.0017%。

（三）回购价格及定价依据

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规

定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另

有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股

份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度、2020

年度、2021年度利润分配方案，于2020年6月15日向全体股

东每股派发现金红利0.177元（含税），于2021年6月1日向

全体股东每股派发现金红利0.1860864元（含税），于2022年5

月20日向全体股东每股派发现金红利0.184元（含税），根据

公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次

回购价格进行调整，调整公式为P=P0-V。其中：P0为调整前的

每股限制性股票回购价格；V为历次利润分配的每股的派息额总

和；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P

仍须大于1。因此，本次回购注销的限制性股票中，限制性股票

的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.1629136元/股。具

体如下：

本次所需回购资金总额为140,062.07元，均为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销将导致公司股份总数减少30,700股，回购注

销完成后，公司总股本将从2022年12月19日的1,772,157,366

股减少至1,772,126,666股。按照截至2022年12月19日公司股

本结构计算，本次回购完成后预计公司股本结构变动情况如下：

四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响

本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019

年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股

票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用

资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团

队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事独立意见

公司独立董事就拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制

性股票事项发表独立意见如下：

本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制

性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体股

东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

因此，我们全体独立董事同意公司拟回购注销部分已授予但

尚未解锁的限制性股票事项。

六、监事会核查意见

监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性

股票的事项进行了认真审核，认为：

1.本次拟回购注销的2名激励对象持有的已获授但需回购注

销的限制性股票合计30,700股，占公司2019年限制性股票激励

计划授予总量的0.3956%，占审议本议案前一交易日公司总股本

的0.0017%。

2.鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票

回购注销期间实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配

方案，需对本次回购价格进行调整，本次回购注销的限制性股票

的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.1629136元/股。

3.本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，

回购注销完成后，公司总股本相应减少30,700股，不会对公司

的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团

队的积极性和稳定性。

综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解

锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019

年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，

同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，国浩律师（南宁）事务所律师认为：

截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相

关规定；本次回购注销的原因、回购数量及比例、回购价格及定

价依据、回购资金总额及来源符合《管理办法》及《激励计划（草

案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》及深

圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务、办理减少注册资本

和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1.第九届董事会第二十四次会议决议；

2.第九届监事会第二十二次会议决议；

3.独立董事独立意见；

4.监事会审核意见；

5.拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象

名单；

6.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019

年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成

就及拟回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2022年12月21日

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